CV (COMMANDITAIRE VENNONSCHAP)

On Minggu, 07 Oktober 2012 0 komentar


CV (Commanditaire Vennonschap)

A.   Pengertian
CV (Commanditaire Vennontschap) yang biasa disebut Persekutuan Komanditer adalah suatu Perusahaan yang didirikan oleh satu atau beberapa orang secara tanggung menanggung, bertanggung jawab secara seluruhnya atau secara solider, dengan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang (Geldschieter), dan diatur dalam KUHD.
Pada konsepnya, CV merupakan permitraan yang terdiri dari satu atau lebih mitra biasa dan satu atau lebih mitra diam (Komanditer), yang secara pribadi bertanggung jawab untuk semua utang permitraan, dan bertanggung jawab hanya sebesar kontribusinya. Kehadiran mitra diam adalah ciri utama dari CV atau permitraan terbatas.
Dari pengertian di atas, sekutu dapat dibedakan menjadi dua, yaitu :
1. Sekutu aktif atau sekutu Komplementer, adalah sekutu yang menjalankan perusahaan dan berhak melakukan perjanjian dengan pihak ketiga. Artinya, semua kebijakan perusahaan dijalankan oleh sekutu aktif. Sekutu aktif sering juga disebut sebagai persero kuasa atau persero pengurus.
2   Sekutu Pasif atau sekutu Komanditer, adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam persekutuan. Jika perusahaan menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebatas modal yang disertakan dan begitu juga apabila untung, uang mereka memperoleh terbatas tergantung modal yang mereka berikan. Status Sekutu Komanditer dapat disamakan dengan seorang yang menitipkan modal pada suatu perusahaan, yang hanya menantikan hasil keuntungan dari inbreng yang dimasukan itu, dan tidak ikut campur dalam kepengurusan, pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga disebut sebagai persero diam.
Persekutuan komanditer biasanya didirikan dengan akta dan harus didaftarkan. Namun persekutuan ini bukan merupakan badan hukum (sama dengan firma), sehingga tidak memiliki kekayaan sendiri.
Perlu diingat bahwa CV BUKANLAH “BADAN HUKUM” melainkan “BADAN USAHA“.Kekayaan para pendirinya tidak terpisahkan dari kekayaan CV. Penyetoran modal pendirian CV, di dalam anggaran dasar tidak disebutkan pembagiannya seperti halnya PT. Jadi, para persero harus membuat kesepakatan tersendiri mengenai hal tersebut (Untuk informasi lebih lanjut dapat dilihat di bagian akhir Panduan ini, yakni Pembagian Keuntungan di Dalam CV).
Dalam soal pengurusan persekutuan, sekutu komanditer dilarang melakukan pengurusan meskipun dengan surat kuasa. Ia hanya boleh mengawasi pengurusan jika memang ditentukan demikian di dalam Anggaran Dasar persekutuan. Bila ketentuan ini dilanggar, Pasal 21 KUHD memberi sanksi dimana sekutu komplementer bertanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan.
Dalam CV hanya sekutu komplementer yang boleh mengadakan hubungan terhadap pihak ketiga. Jadi yang bertanggung jawab kepada pihak ketiga hanya sekutu komplementer.
Kelebihan CV
1.      Modal yang dikumpulkan lebih besar.
2.      Pendiriannya mudah.
3.      Mudah memperoleh kredit usaha.
4.      Kesempatan ekspansi lebih banyak.
5.      Kemampuan manajemennya lebih besar.
Kekurangan CV
1.   Sebagian anggota/sekutu memiliki tanggung jawab tidak terbatas karena ada sekutu yang aktif dan sekutu yang pasif.
2.      Kelangsungan hidup CV tidak menentu.
3.      Sulit untuk menarik kembali investasinya (terutama untuk sekutu pimpinan).
4.      Kekuasaan dan pengawasan kompleks.

B.   Ciri-ciri CV (Commanditaire Vennonschap)
Ciri-ciri CV adalah sebagai berikut :
1.      Sulit untuk menarik modal yang telah disetor.
2.      Modal besar karena didirikan banyak pihak.
3.      Mudah mendapatkan kridit pinjaman.
4.      Ada anggota aktif yang memiliki tanggung jawab tidak terbatas dan ada yang pasif yang memiliki tanggung jawab terbatas.
5.      Relatif mudah untuk didirikan.
6.      Kelangsungan hidup perusahaan cv tidak menentu.


C.   Struktur CV

1.      Manager
Sebagai pengambil keputusan tertinggi dan pembuat garis-garis besar kebijakan perusahaan dalam bidang operasional serta membuat rencana terstruktur untuk pengembangan perusahaan.
2.      Administrasi
Sebagai pelaksana kegiatan administrasi (perkantoran, pelayanan tamu), ketenagakerjaan (kelancaran dan kenyamanan karyawan), dan laporan keuangan serta pajak perusahaan.
3.      Keuangan
Mengelola dan mengatur setiap pembelanjaan (pengeluaran) dan pemasukan perusahaan serta pemberian upah karyawan.
4.      Maintenance
Bertanggung jawab terhadap pemeriksaan, pemeliharaan dan perbaikan peralatan dan mesin-mesin produksi guna kelancaran proses produksi
5.      Supervisor
Mengelola seluruh produksi dan operasional pabrik untuk menghasilkan produk sesuai dengan target produksi secara kuantitas dan kualitas yang telah ditetapkan dengan biaya efisien dan mengawasi kerja para karyawan di bawahnya.
6.      Marketing
Mengelola dan bertanggung jawab terhadap seluruh kegiatan pemasaran produk yang dihasilkan oleh bagian produksi dan mengatur arus permintaan dan penawaran barang di pasar dan mengkoordinasikannya dengan bagian produksi.
7.      PU (Pembantu Umum)
Bertanggungjawab untuk melaksanakan kegiatan umum di perusahaan seperti kebersihan, keamanan, dan membantu tugas-tugas di bagian lain (teknis operasional, maintenance).
8.      Operator
Menjalankan tugas-tugas yang ada sesuai bidangnya masing-masing.




D.   Manajemen dan Tata Organisasi dalam CV
Berdasarkan Ketentuan Pasal 1633 KUHPerdata, sekutu komanditer mendapat keuntungan sesuai dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar Persekutuan. Jika dalam Anggaran dasar tidak ditentukan, maka sekutu komanditer mendapat keuntungan sesuai dengan jumlah pemasukannya.
Pendapat yang umum di Indonesia menyatakan bahwa CV belum merupakan badan hukum, karena meskipun dalam CV sudah memenuhi syarat-syarat materiil suatu badan hukum, tetapi pengesahan dari Pemerintah belum dipenuhi sebagai syarat formilnya. CV merupakan salah satu bentuk perusahaan yang bukan badan hukum ang diatur dalam buku pertama, titel ketiga, bagian kedua Pasal 16-35 KUHD. Pasal 19 KUHD menegaskan:
Persekutuan dengan jalan meminjam uang atau disebut juga persekutuan komanditer, diadakan antara seorang sekutu atau lebih yang bertanggung jawab secara pribadi dan untuk seluruhnya dengan seorang atau lebih sebagai peminjam uang.

Berdasarkan ketentuan tersebut, tampak bahwa Persekutuan Komanditer atau Commanditaire Vennootschap (CV) atau limited partnership, terdapat satu atau beberapa orang sekutu komanditer. Sekutu komanditer hanya menyerahkan uang, barang atau tenaga sebagai pemasukan pada CV. Sekutu komanditer yang hanya meminjamkan modal kepada perusahaan tidak turut campur tangan dalam pengurusan dan penguasaan dalam persekutuan.
Status hukum seorang sekutu komanditer dapat disamakan dengan seorang yang meminjamkan atau menanamkan modal pada suatu perusahaan dan diharapkan dari penanaman modal itu adalah hasil keuntungan dari modal yang dipinjamkan atau ditanamkan tersebut.
Sekutu komanditer sama sekali tidak ikut terlibat mencampuri pengurusan dan pengelolaan CV. Seolah-olah sekutu komanditer ini tidak berbeda dengan ”pelepas uang” (geldschieter, financial backer) yang diatur dalam UU Pelepas Uang (Geldschietersordonantie Staatsblad 1938-523).
Dapat diliat bahwa pada Persekutuan Komanditer atau CV ini terdiri dari dua macam sekutu:
1. Sekutu Pengurus atau Sekutu Komplementer (Complementaris) yang bertindak sebagai pesero pengurus dalam CV. Selain Sekutu Komanditer yang juga ikut memberikan pemasukan modal, Sekutu Komplementaris sekaligus menjadi pengurus dalam CV;
2. Sekutu Komanditer yang disebut juga dengan sekutu tidak kerja dan statusnya hanya sebagai pemberi modal atau pemberi pinjaman. Oleh karena Sekutu Komanditer tidak ikut mengurus CV, dia tidak ikut bertindak ke luar.
Sekutu Kerja/Sekutu Aktif/Sekutu Komplementer adalah sekutu yang memasukkan modal dalam persekutuan, menjadi pengurus Persekutuan, mengelola usaha secara aktif yang melibatkan harta pribadi, termasuk membuat perikatan atau hubungan hukum dengan pihak ketiga. Tanggung jawab sekutu ini sampai pada harta pribadinya (Pasal 18 KUH D).
Sekutu Tidak Kerja/Sekutu Pasif/Sekutu Komanditer (Sleeping Partners/stille vennoot) adalah sekutu yang wajib menyerahkan uang/benda/tenaga pada persekutuan sebagai pemasukan dan berhak menerima keuntungan tapi tidak bertugas mengurus Persekutuan. Sekutu ini hanya sebagai pelepas uang (geldschieter), pemberi uang atau orang yang mempercayakan uangnya. Tanggung jawab sekutu ini terbatas pada jumlah pemasukannya dalam persekutuan, sehingga tidak berwenang ikut campur dalam pengurusan persekutuan. Bila dilanggar maka tanggung jawabnya diperluas yaitu tanggung jawab pribadi untuk keseluruhan seperti pada sekutu kerja (Pasal 21 KUH D).
Menurut Pasal 20 KUHD mengenal Sekutu Komanditer dengan penanaman modal, dimana bahwa status dan tanggung jawabnya adalah sebagai berikut:
1.                  Tidak mencampuri pengurusan perusahaan atau tidak bekerja dalam CV tersebut;
2.                  Sekutu Komanditer ini hanya menyediakan modal atau uang untuk mendapatkan keuntungan dari laba perusahaan, sehingga Sekutu Komanditer disebut juga sekutu penanam modal terbatas (commanditeire vennootschap, limited by shares);
3.                Kerugian CV yang ditanggung oleh Sekutu Komanditer, hanya terbatas pada sejumlah modal atau uang yang disetorkan atau ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited liability); dan
4.      Nama Sekutu Komanditer tidak boleh diketahui, itu sebabnya disebut komanditer atau commanditeire vennoot yang berarti sleeping partner atau silent partner.
5.       Anggota atau sekutu dalam CV yang bertindak ke luar adalah anggota yang melakukan pengurusan. Mereka inilah yang disebut ”Sekutu Komplementaris” (daden van beheer). Sekutu Komplementaris berbeda kedudukannya dengan Sekutu Komanditer. Dimana bahwa Sekutu Komplementaris dapat bertindak ke luar dan sebagai pengurus CV sedangkan Sekutu Komanditer hanya sebagai penanam modal. Sehubungan dengan itu, dapat dikemukakan beberapa patokan:
1.             Hanya anggota penguruslah yang dapat bertindak ke luar dari CV yang disebut dengan ”Sekutu Komplementaris”;
2.                 Apabila anggota Sekutu Komanditer ikut mencampuri pengurusan CV, maka anggota tersebut harus mamikul akibat hukumnya yakni dianggap dengan sukarela ikut mengikatkan diri terhadap semua tindakan pengurusan CV. Oleh karena itu, anggota tersebut ikut bertanggung jawab secara pribadi memikul seluruh utang CV secara solider; dan
3.              Kepada mereka berlaku ketentuan mengenai keanggotaan Firma (Fa), sehingga ikut bertanggung jawab terhadap tindakan yang dilakukan anggota Fa lainnya sebab mereka mencampuri pengurusan itu.
Dalam praktiknya telah terjadi perkembangan CV. Dimana perkembangan yang terjadi berkenaan dengan kedudukan permodalan. Apabila modal SC dianggap belum mencukupi, maka CV yang semula atas nama perseorangan dapat dikembangkan menjadi CV (yang terdiri dari Sekutu Komanditer dan Sekutu Komplementaris) yang terbagi atas saham. Melalui cara ini, tujuannya untuk dapat menghimpun dana yang besar. Kekurangan modal yang diperlukan dibagi-bagi atas beberapa saham dan masing-masing pemegang saham bertindak sebagai Sekutu Komanditer dalam kedudukannya sebagai pemegang saham CV tersebut.
Ada dua cara untuk memperoleh pemilikan saham oleh Sekutu Komanditer:
Pertama: dibayar penuh secara tunai. Apabila Komanditaris membayar saham penuh secara tunai, kepadanya dapat diberikan “saham atas tunjuk” atau pembawa (aandelen aantonder, bearer shares) atau disebut juga dengan share issue in bearer form. Jadi, nama Komanditaris sebagai pemegang saham atau pemilik saham tidak disebut dan siapa yang dapat menunjukkan saham tersebut dianggap sebagai pemilik.
Dalam kehidupan sehari-hari, saham atas tunjuk yang tidak disebutkan pemiliknya sering dinamai dengan istilah “saham blanko”. Peralihan haknya kepada orang lain, cukup dilakukan dengan penyerahan biasa tanpa formalitas, namun harus melalui persetujuan Komplementaris atau Sekutu Komplementer dalam CV.
Kedua: tidak dibayar penuh secara tunai. Kalau pengambilan saham oleh Komanditaris tidak dibayar penuh secara tunai, maka yang harus diberikan kepadanya saham “atas nama” (aandelen op naam, registered share). Sehingga, nama Komanditaris harus disebut di atas saham agar pemiliknya tertentu. Pihak yang berwenang mangalihkannya kepada pihak lain, hanya dapat dilakukan Komanditaris yang bersangkutan atau penggantian persero dengan cara “endosemen” yang disertai dengan penyerahan saham tersebut. Dalam hal ini dapat dilihat, terdapat persamaan kedudukan pemegang saha (shareholders) dalam PT dengan CV atas saham.
Terlepas dari adanya persamaan itu, terdapat pula perbedaan kedudukan pemegang saha (shareholders) dalam PT dengan CV atas saham sebagai berikut:
1.             Anggota atau pemegang saham dalam CV yang bertindak sebagai pengurus (daden van beheer) yang disebut Sekutu Komplementaris memiliki tanggung jawab yang tidak terbatas (unlimited liability) sampai meliputi harta pribadinya; dan
2.          Sebaliknya, anggota Direksi dalam PT yang bertindak sebagai pengurus, tidak ikut memikul tanggung jawab pelaksanaan perjanjian maupun utang PT. Mereka hanya bertanggung jawab sebatas pelaksanaan tugas dan fungsi pengurusan yang diberikan kepadanya sesuai dengan yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (AD).
Dapat dikatakan bahwa CV atas saham merupakan bentuk perusahaan antara CV dengan PT. Maka dalam praktiknya, terhadap bentuk CV atas saham berlaku ketentuan yang mengatur tentang CV, di sampin itu diterapkan pula secara analogis ketentuan-ketentuan yang berlaku terhadap PT terutama yang berkenaan dnegan bidang yang mengatur perusahaan. 
Perlu diketahu bahwa apabila anggota dalam Sekutu Komanditer (Komanditaris) atau Pemegang Saham CV meninggal dunia atau pailit, sama sekali tidak mempengaruhi eksistensi kelangsungan CV tersebut. Sebaliknya, kalau yang meninggal dunia atau pailit itu adalah anggota dalam Sekutu Komplementer (Komplementaris) atau pengurus CV, maka CV tersebut berakhir dan bubar, selanjutnya diadakan pemberesan. Hal ini berbeda dengang PT.bahwa meninggalnya atau digantinya anggota Direksi, tidak mempengaruhi eksistensi kelanjutan kehidupan PT.
Mengenai cara mendirikan CV atas saham adalah ”bebas” atau tidak diperlukan formalitas pengesahannya dari Menteri Hukum dan HAM bahkan tidak mesti berbentuk akta notaris. Tetapi dalam praktik, umumnya para pelaku usaha membuatnya dalam akta notaris.
Tidak ada pengaturan khusus bagi pendirian Persekutuan Komanditer, sehingga dalam pendirian Persekutuan Komanditer sama dengan peraturan dalam pendirian Firma. Persekutuan Komanditer bisa didirikan secara lisan (perjanjian konsensuil) atau membuat akta pendirian di hadapan Notaris yang dijadikan sebagai alat bukti (Pasal 22 KUH D). Dalam mendirikan Persekutuan Komanditer harus berdasarkan Akta Notaris, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. Adapun ihtisar isi resmi dari Akta Pendirian Persekutuan Komanditer meliputi:
1.                  Nama lengkap, pekerjaan & tempat tinggal para pendiri.
2.                  Penetapan nama Persekutuan Komanditer.
3.               Keterangan mengenai Persekutuan Komanditer itu bersifat umum atau terbatas untuk menjalankan sebuah perusahaan cabang secara khusus.
4.      Nama sekutu yang tidak berkuasa untuk menandatangani perjanjian atas nama persekutuan.
5.                  Waktu mulai dan berlakunya Persekutuan Komanditer.
6.                 Hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan pihak ketiga terhadap sekutu pendiri.
7.                  Tanggal pendaftaran akta pendirian ke Pengadilan Negeri.
8.          Pembentukan kas uang dari Persekutuan Komanditer yang khusus disediakan bagi penagih dari pihak ketiga, yang jika sudah kosong berlakulah tanggung jawab sekutu secara pribadi untuk keseluruhan.
9.                Pengeluaran satu atau beberapa sekutu dari wewenangnya untuk bertindak atas nama persekutuan.
CV dapat didirikan dengan syarat dan prosedur yang lebih mudah daripada PT, yaitu hanya mensyaratkan pendirian oleh 2 orang, dengan menggunakan akta Notaris yang berbahasa Indonesia. Walaupun dewasa ini pendirian CV mengharuskan adanya akta notaris, namun dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dinyatakan bahwa pendirian CV tidak mutlak harus dengan akta Notaris.
Pada saat para pihak sudah sepakat untuk mendirikan CV, maka dapat datang ke kantor Notaris dengan membawa KTP. Untuk pendirian CV, tidak diperlukan adanya pengecekan nama CV terlebih dahulu. Oleh karena itu proses nya akan lebih cepat dan mudah dibandingkan dengan pendirian PT. Namun demikian, dengan tidak didahuluinya dengan pengecekan nama CV, menyebabkan nama CV sering sama antara satu dengan yang lainnya. Pada waktu pendirian CV, yang harus dipersiapkan sebelum datang ke Notaris adalah adanya persiapan mengenai:
1.      Calon nama yang akan digunakan oleh CV tersebut;
2.      tempat kedudukan dari CV;
3.    Siapa yang akan bertindak selaku Persero aktif, dan siapa yang akan bertindak selaku persero diam; dan.
4.     Maksud dan tujuan yang spesifik dari CV tersebut (walaupun tentu saja dapat mencantumkan maksud dan tujuan yang seluas-luasnya).
Untuk menyatakan telah berdirinya suatu CV, sebenarnya cukup hanya dengan akta Notaris tersebut, namun untuk memperkokoh posisi CV tersebut, sebaiknya CV tersebut di daftarkan pada Pengadilan Negeri setempat dengan membawa kelengkapan berupa Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) dan NPWP atas nama CV yang bersangkutan.
Apakah itu akta, SKDP, NPWP dan pendaftaran pengadilan saja sudah cukup? Sebenarnya semua itu tergantung pada kebutuhannya. Dalam menjalankan suatu usaha yang tidak memerlukan tender pada instansi pemerintahan, dan hanya digunakan sebagai wadah berusaha, maka dengan surat-surat tersebut saja sudah cukup untuk pendirian suatu CV. Namun, apabila menginginkan ijin yang lebih lengkap dan akan digunakan untuk keperluan tender, biasanya dilengkapi dengan surat-surat lainnya yaitu :
1.      Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (PKP);
2.      Surat Ijin Usaha Perdagangan (SIUP);
3.      Tanda Daftar Perseroan (khusus CV); dan
4.      Keanggotaan pada KADIN Jakarta.
Pengurusan ijin-ijin tersebut dapat dilakukan bersamaan sebagai satu rangkaian dengan pendirian CV dimaksud, dengan melampirkan berkas tambahan berupa:
1.      Copy kartu keluarga Persero Pengurus (Direktur) CV;
2.      Copy NPWP Persero Pengurus (Direktur) CV;
3.      Copy bukti pemilikan atau penggunaan tempat usaha, dimana;
a.      Apabila milik sendiri, harus dibuktikan dengan copy sertifikat dan copy bukti pelunasan PBB th terakhir;
b.      Apabila sewa kepada orang lain, maka harus dibuktikan dengan adanya;
c.      Perjanjian sewa menyewa, yang dilengkapi dengan pembayaran pajak sewa (Pph) oleh pemilik tempat.
Dalam KUHD tidak terdapat pengaturan khusus mengenai cara mendirikan CV karena CV adalah Firma jadi Pasal 22 KUHD juga dapat diberlakukan kepada CV. Dengan demikian, CV didirikan dengan pembuatan AD yang dituangkan dalam akta pendirian dan dibuat di muka notaris. Akta pendirian kemudian didaftarkan di kepaniteraan pengadilan negeri setempat. Akta pendirian yang sudah didaftarkan itu kemudian diberitakan atau diumumkan dalam Tambahan Berita Negara.
Sama halnya dengan Firma, syarat pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM tidak diperlukan karena CV bukanlah badan hukum. Praktik perusahaan yang berbentuk CV di Indonesia membuktikan hal bahwa pada CV tidak ada pemisahan antara kekayaan CV dengan kekayaan pribadi para Sekutu Komplementer karena CV adalah Firma, maka tanggung jawab Sekutu Komplementer secara pribadi untuk keseluruhan. Seperti halnya Firma, pada CV juga terdapat hubungan hukum ke dalam (internal) antara sesama sekutu dan hubungan hukum ke luar (eksternal) antara sekutu dengan pihak ketiga.   
1.                  Hubungan hukum ke dalam
Hubungan hukum antara sesama Sekutu Komplemennter sama seperti pada Firma. Hubungan hukum antara Sekutu Komplementer dan Sekutu Komanditer tunduk pada ketentuan Pasal 1623 sampai dengan Pasal 1641 KUH Perdata. Pemasukan modal diatur dalam Pasal 1625 KUH Perdata sementara dalam hal pembagian keuntungan dan kerugian diatur dalam Pasal 1634 KUH Perdata. Pasal-pasal ini berlaku apabila dalam AD tidak diatur.
Menurut ketentuan Pasal 1633 KUH Perdata, Sekutu Komanditer mendapat bagian keuntungan sesuai dengan ketentuan AD CV. Jika dalam AD tidak ditentukan, Sekutu Komanditer mendapat keuntungan sebanding dengan jumlah pemasukannya. Jika CV menderita kerugian, Sekutu Komanditer hanya bertanggung jawab sampai pada banyaknya jumlah pemasukannya itu saja. Bagi Sekutu Komplementer beban kerugian tidak terbatas, kekayaannya pun ikut menjadi jaminan seluruh kerugian persekutuan, hal ini ditegaskan dalam Pasal 18 KUHD, Pasal 1131 dan Pasal 1132 KUH Perdata. Sekutu Komanditer tidak boleh dituntut supaya menambah pemasukannya guna menutupi kerugian dan tidak dapat diminta supaya mengembalikan keuntungan yang telah diterimanya, hal ini dipertegas dalam Pasal 20 ayat (3) KUHD.
Berkaitan dengan dalam soal pengurusan CV, Sekutu Komanditer dilarang melakukan pengurusan meskipun dengan surat kuasa. Sekutu Komanditer hanya boleh mengawasi CV jika ditentukan dalam AD CV tersebut. Apabila ketentuan ini dilanggar, maka sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 21 KUHD memberi sanksi bahwa tanggung jawab Sekutu Komanditer disamakan dengan tanggung jawab Sekutu Komplementer secara pribadi untuk keseluruhan. Untuk menjalankannya, CV dapat menempatkan sejumlah modal atau barang sebagai harta kekayaan CV dan ini dianggap sebagai harta kekayaan yang dipisahkan dari harta kekayaan pribadi Sekutu Komplementer. Hal ini dibolehkan berdasarkan rumusan Pasal 33 KUHD mengenai pemberesan Firma. Kekayaan terpisah ini dapat diperjanjikan dalam AD walaupun bukan badan hukum.
2.                  Hubungan hukum ke luar
Hanya Sekutu Komplementer yang dapat mengadakan hubungan hukum dengan pihak ketiga (pihak luar). Pihak ketiga hanya dapat menagih kepada Sekutu Komplementer sebab sekutu inilah yang bertanggung jawab penuh. Sekutu Komanditer hanya bertanggung jawab kepada Sekutu Komplementer dengan menyerahkan sejumlah pemasukan ditegaskan dalam Pasal 19 ayat (1) KUHD. Sedangkan yang bertanggung jawab kepada pihak ketiga hanya Sekutu Komplementer. Dengan kata lain Sekutu Komplementer bertanggung jawab ke luar dan ke dalam dari pada CV yang bersangkutan.
Dalam Pasal 20 ayat (1) KUHD ditentukan bahwa Sekutu Komplementer tidak boleh memakai namanya sebagai nama Firma. Sedangkan dalam ayat (2) ditentukan bahwa Sekutu Komanditer tidak boleh melakukan pengurusan walaupun dengan suart kuasa. Apabila Sekutu Komanditer melanggar pasal 20 KUHD, maka menurut ketentuan Pasal 21 KUHD ditegaskan bahwa Sekutu Komanditer harus bertanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan. Hal ini berarti tanggung jawabnya sama dengan Sekutu Komplementer. Mengenai hal ini, Soekardono berpendapat bahwa, adalah adil apabila sekutu yang melanggar Pasal 20 KUHD itu dibebani tanggung jawab hanya mengenai utang-utang yang berjalan dan yang akan timbul selama keadaan pelanggaran itu masih berlangsung. Jika pelanggaran itu sudah berhenti, tidak ada lagi tanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan.
CV diatur dalam Pasal 19 s.d. Pasal 25 KUHD. Pasal 19 ayat (1) KUHD menentukan persekutuan secara melepas uang dinamakan CV, didirikan antara satu orang atau beberapa orang sekutu yang bertanggung jawab secara pribadi untuk seluruhnya, dengan satu atau beberapa orang sebagai pelepas uang pada pihak lain. Sementara dalam Pasal 19 ayat (2) KUHD ditentukan bahwa yang dimaksud dengan CV adalah persekutuan firma dengan suatu keistimewaan yang dibentuk oleh satu atau beberapa orang sekutu komanditer, dimana modal komanditernya berasal dari pemasukan para sekutu komanditer, sehingga CV mempunyai harta kekayaan yang terpisah.
Berdasarkan kedua ketentuan tersebut, CV merupakan Persekutuan Firma dengan bentuk khusus yaitu adanya Sekutu Komanditer yang hanya menyerahkan uang, barang atau tenaga sebagai pemasukan bagi CV dan tidak ikut campur dalam pengurusan maupun penguasaan dalam persekutuan.
Dasar hukum pendirian CV diatur dalam KUHD, khususnya pasal 19 s/d 21 yang mengatur tentang Persekutuan Komanditer. Tentu juga tidak lupa KUHPerdata, sebagaimana konsep awalnya merupakan Persekutuan atas dasar Perjanjian.
Berikut ini kutipan pasal 19 s/d pasal 21 :
            Pasal 19
Perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang atau disebut juga perseroan komanditer, didirikan antara seseorang atau antara beberapa orang persero yang bertanggung jawab secara tanggung-renteng untuk keseluruhannya, dan satu orang atau lebih sebagai pemberi pinjaman uang.
Suatu perseroan dapat sekaligus berwujud perseroan firma terhadap persero-persero firma di dalamnya dan perseroan komanditer terhadap pemberi pinjaman uang. (KUHD. 16, 20, 22 dst.)
Pasal 20
Dengan tidak mengurangi kekecualian yang terdapat dalam pasal 30 alinea kedua, maka nama persero komanditer tidak boleh digunakan dalam firma. (KUHD 19-21.)
Persero ini tidak boleh melakukan tindakan pengurusan atau bekerja dalam perusahaan perseroan tersebut, biar berdasarkan pemberian kuasa sekalipun. (KUHD 17, 21, 32.)
Ia tidak ikut memikul kerugian lebih daripada jumlah uang yang telah dimasukkannya dalam perseroan atau yang harus dimasukkannya, tanpa diwajibkan untuk mengembalikan keuntungan yang telah dinikmatinya. (KUHPerd. 1642 dst.)
Pasal 21
Persero komanditer yang melanggar ketentuan-ketentuan alinea pertama atau alinea kedua dari pasal yang lain, bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk seluruhnya terhadap semua utang dan perikatan perseroan itu. (KUHD 18.)

Jenis-jenis CV

1.      Berdasarkan perkembangannya, bentuk perseroan komanditer adalah sebagai berikut:

1.      Persekutuan komanditer murni

Bentuk ini merupakan persekutuan komanditer yang pertama. Dalam persekutuan ini hanya terdapat satu sekutu komplementer, sedangkan yang lainnya adalah sekutu komanditer.
2.      Persekutuan komanditer campuran
Bentuk ini umumnya berasal dari bentuk firma bila firma membutuhkan tambahan modal. Sekutu firma menjadi sekutu komplementer sedangkan sekutu lain atau sekutu tambahan menjadi sekutu komanditer.

3.      Persekutuan komanditer bersaham

Persekutuan komanditer bentuk ini mengeluarkan saham yang tidak dapat diperjualbelikan dan sekutu komplementer maupun sekutu komanditer mengambil satu saham atau lebih. Tujuan dikeluarkannya saham ini adalah untuk menghindari terjadinya modal beku karena dalam persekutuan komanditer tidak mudah untuk menarik kembali modal yang telah disetorkan.
2.      Dilihat dari banyaknya sekutu yang bertanggung jawab tanggung-menanggung seperti dalam hal Sekutu Komplementer, maka CV dibagi menjadi dua jenis yaitu:
1.     CV yang sekutu komplementernya terdiri dari satu orang. CV dengan seorang sekutu yang bertanggung jawab mempunyai kekuatan berlaku ke dalam saja dan tidak mempunyai kekuatan keluar (externewerking) walaupun CV itu bertindak secara terang-terangan.
2.      CV yang sekutu komplementernya terdiri dari beberapa orang.

Prosedur Pendirian

Dalam KUH Dagang tidak ada aturan tentang pendirian, pendaftaran, maupun pengumumannya, sehingga persekutuan komanditer dapat diadakan berdasarkan perjanjian dengan lisan atau sepakat para pihak saja (Pasal 22 KUH Dagang). Dalam praktik di Indonesia untuk mendirikan persekutuan komanditer dengan dibuatkan akta pendirian/berdasarkan akta notaris, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI. Dengan kata lain prosedur pendiriannya sama dengan prosedur mendirikan persekutuan firma.

Tanggung Jawab Keluar

Sekutu bertanggung jawab keluar adalah sekutu kerja atau sekutu komplementer (Pasal 19 KUH Dagang).

Berakhirnya Persekutuan

          Karena persekutuan komanditer pada hakikatnya adalah persekutuan perdata (Pasal 16 KUH Dagang), maka mengenai berakhirnya persekutuan komanditer sama dengan berakhirnya persekutuan perdata dan persekutuan firma (Pasal 1646 s/d 1652 KUH Perdata).
   Sekutu Komanditer adalah pihak-pihak yang meminjamkan modal kepada CV dan berhak atas suatu pembagian keuntungan dan saldo likuidasi, sepanjang perseroan mendapatkan keuntungan atau masih mempunyai saldo (sisa pemberesan).
   Sebagai modal dalam CV wajib dimasukkan modal ke dalam CV demi tercapainya tujuan persekutuan. CV terikat dari modal yang dikumpulkan, sehingga layak disediakan objek tuntutannya dan dapat pula bertindak sebagai pribadi. Para kreditur pribadi tidak mungkin dapat menuntut modal dari CV, jadi tidak mungkin dapat menuntut bagian modal yang dimasukkan oleh para Sekutu Komanditer ke dalam CV tersebut.
  Sebagai konsekuensinya, para kreditur pribadi dari Sekutu Komplementer dapat melakukan sitaan terhadap modal yang dimasukkan dalam persekutuan, termasuk bagian modal yang dimasukkan oleh para Sekutu Komanditer. Oleh karena CV merupakan Persekutuan Firma dalam bentuk khusus, maka berakhirnya CV berlaku ketentuan yang sama dengan Persekutuan Firma.





Sumber :

Read more ...»